早在数日前
甄之役后，大约有数百齐人朝东面青山方向逃窜，赵无恤便派人尾随其后，跟着溃兵冲上山，
举拿下
这个桀骜不驯百户小邑。并派伍井带卒之众驻守，以此作为地盘最东端，俯视平坦廪丘城。
在赵鞅做出向东攻陷廪丘决定后，首先出动是武卒单骑引领下百余骑兵，他们五人队，将探哨撒遍廪丘周边数十里各处交通要道，谨防齐国大军西来驰援。
廪丘大夫乌亚旅已经被来去如风轻骑士探哨坑次，他偷鸡不成蚀把米，在甄邑下大败场，带去千五百人只逃回来几百。如今胆气已丧，只以为晋军都和甄地遇到样强悍，根本没信心守住此邑，于是告急简牍像是雪片样飞向东面四十里外齐军大营。
然而得知卫国请平，晋国三路大军东进后，齐国统帅国夏、高张第反应不是支援廪丘，在这里和晋国拉锯，而是迅速退兵。因为齐人此次也仅出动万余人，单单吊打鲁国西鄙之兵自然是很轻松，但如今面临晋鲁两军夹击压力却比较大，国夏、高张二卿进取不足守成有余，便果断朝北退入齐境，竟是连廪丘都不救。
于是廪丘就成座被抛弃孤城。
既然对方避让，晋国万余大军便畅通无阻地经过狭窄青山山隘，随后迅速包围廪丘，鲁国也发兵增援。十则围之，于是廪丘被围得水泄不通，只留北门角泄其军心。
天之后，望着那些缓缓运抵攻城器械，乌亚旅更是欲哭无泪，因为那正是鲁国人数月前用来攻城，被他缴获带去打甄邑，齐军崩溃时又抛弃在那里。这些大家伙两月之内竟然三次易主，如今又要在廪丘城垣下派上用场。
在万余人猛攻下，这仗打得干脆利落，廪丘日外郭破，两日内城陷，玄鸟旗在城头高高飘扬起来，宣布此地换主人。
无恤带着部分军吏卒长旁观整场战役，光是万余大军行进、扎营，就是门值得仔细研究大学问，而壮观攻城之战也给让他们受益良多。不过因为友军给力，他们基本没有动手机会，只是负责墙垣角堵截逃溃，结果齐人却个没逃出来，统统被包圆。
战毕，赵鞅扶着剑，高昂着头，以征服者姿态乘车入城，而赵无恤、邮无正等人侍奉于侧，受降仪式在内城残破墙垣内举行。
残兵败将和当地齐人们被晋国兵卒强迫出迎，他们不少人受轻伤，个个脸上灰蒙蒙，只剩下带着畏惧和忐忑眼睛。
所有人都在担心之后战胜者是否会肆意地在邑内拿他们发泄，这是有先例，当年鞌之战后，晋国甚至提出要齐国将南北朝向
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